股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-032 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于第三期股权激励计划限制性股票
(相关资料图)
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
激励对象共计 153 人；
股票数量为 1,977,400 股；
司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日
召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，现对有关事项公告如下：
一、公司第三期股权激励计划实施简述
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励
计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师等中介机构出具相应报告或法律意见。
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》等相关议案。
及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 20 日，公司监事会在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激
励计划有关事项的议案》等相关议案。
监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权
与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）
的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性
股票授予日确定后完成授予登记前，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购 2 万股
限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由 178 名变更为 177 名，
授予的限制性股票数量由 580.73 万股变更为 578.73 万股，限制性股票的授予价
格为 4.39 元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为 2020 年
《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就
的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励
计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同
意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关
事宜。第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激
励对象共计 153 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,022,940 股。公司监事会
对此发表了相关核实意见。
会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公
司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划
限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等 12 名激励对象因个人原因离职已不符
合激励条件，陈宇等 18 名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第
三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 29 名限制性股票激励对象已
获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 363,960 股进行回购注销,占
第三期股权激励计划授予限制性股票总数的 6.2889%，占上述回购事项公司董事
会决议披露之日总股本 0.0433%，本次回购价格为 4.39 元/股；同时，鉴于公司
第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等 16 名激励对象因个
人原因离职已不符合激励条件，陈宇等 3 名激励对象因个人绩效考核不达标，董
事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 18 名股票
期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 447,120 份进行注销
处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的 20.3913%，占上述回购事项公
司董事会决议披露之日总股本 0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司
监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。
了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述 363,960 股限制性股票及 447,120
告》
份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权
价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由 6.58 元/股调整为 6.535 元/股。同
时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期
行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性
股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足
条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司
独立董事发表了同意的独立意见。
监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》
《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
前述 143,440 份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注
销手续。
告》，前述 161,760 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成注销手续。
监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议
案》。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行
权期行权条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权
与限制性股票的第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公
司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关
事宜。公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。
二、第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就
的说明
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计
划的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 38 个月后的首个交
易日起至授予登记完成之日起 50 个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期
股权激励计划限制性股票的登记完成日期为 2020 年 1 月 20 日，第三个限售期已
于 2023 年 3 月 19 日届满，第三个解除限售期为 2023 年 3 月 20 日-2024 年 3 月
第三期股权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一个解除限售日之间
满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的 12 个
月间隔的要求，且满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的第三个解除限售
期限售 38 个月间隔的要求。
公司董事会对第三期股权激励计划限制性股票的第三个解除限售期规定的
解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。
第三期股权激励计划限制性股票的第三个解
序号 是否满足解除限售条件的说明
除限售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
公司未发生相关任一情形，满足解除限售
条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
认定为不适当人选；
激励对象未发生相关任一情形，满足解除
限售条件。
禁入措施；
高级管理人员情形的；
的；
公司层面解除限售业绩条件：第三期股权激励 定比公司 2018 年营业收入 1,461,024,578.26
计划限制性股票的第三个解除限售期解除限 元，公司 2022 年营业收入 3,880,778,517.66
售业绩条件需满足：以 2018 年营业收入为基 元，营业收入增长率为 165.62%，不低于
数，2022 年营业收入增长率不低于 100%。 100%的考核要求，满足解除限售条件。
（1）共计 153 名激励对象绩效考核达到考
核要求，满足《第三期股权激励计划（草
案）》规定的限售性股票解除限售条件；
（2）因部分激励对象离职已不符合激励条
个人层面绩效考核：根据《第三期股权激励计 件，部分激励对象存在个人业绩考核未达
求。 130,920 股限制性股票；根据公司《第三期
股权激励计划（草案）》及相关规定，公司
董事会将安排会议审议回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票，并提交股
东大会审议。
综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权
激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《管
理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票
解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，第三期股权激励计
划限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计 153 人，可申请解除限售并上市
流通的限制性股票数量为 1,977,400 股，占公司目前股份总数的 0.23%。具体如
下：
获授的限制 本次可解除限 剩余未解除限售的
职务 性股票数量 售限制性股票 限制性股票数量
（股） 数量（股） （股）
中层管理人 本次参与解除限售人员
员、核心技术 （153 人）
（业务）骨干 离职或业绩考核不达标
（158 人） 人员（5 人）
合计 5,270,800 1,977,400 0
注：（1）对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公
司实际确认数为准；
（2）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；
（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2020 年 1 月 17 日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限
制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002 号），向 177 名激励对象
授予 5,787,300 股限制性股票，限制性股票的授予价格为 4.39 元/股。
公司于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《公
司 2021 年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税），共计派发 38,785,993.79
元（含税），此次分配已于 2021 年 9 月 30 日实施完成。
公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，同意公司以 860,036,853 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.3
元（含税），共计派发 25,801,105.59 元（含税），此次分配已于 2022 年 6 月 23
日实施完成。根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定及公司 2019
年第六次临时股东大会的授权。公司召开第四届董事会第二十一次会议据此审议
通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的
议案》，同意对限制性股票回购价格做出相应调整，限制性股票回购价格由 4.39
元/股调整为 4.315 元/股。
公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及
注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第一个解
除限售期有 12 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意对其
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。激励对象人数由 177 人调整
为 165 人。
于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第二个
解除限售期有 6 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象身故已不符合激励条
件，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。激励对
象人数由 165 人调整为 158 人。
公司本次第三个解除限售期，因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分
激励对象存在个人业绩考核未达标或者绩效考核结果为 B 的情况，共涉及
公司董事会将安排会议审议回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并
提交股东大会审议。
因上述事项，公司本次申请第三个解除限售期符合解除限售条件的限制性股
票的激励对象人数由 158 人调整为 153 人。
除此之外，本次解除限售的相关内容与公司 2019 年第六次临时股东大会审
议通过的激励计划无差异。
五、董事会薪酬与考核委员会对第三期股权激励计划限制性股票第三个解
除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股权激励计划限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核
查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《第三期
股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其
在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达
成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第三期股权
激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：根据《管理办法》《第三期股权激励计划（草案）》
等有关规定以及公司 2019 年第六次临时股东大会的授权，公司第三期股权激励
计划限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，且公司及激励对象
均未发生《第三期股权激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次
解除限售符合《第三期股权激励计划（草案）》中的有关规定，153 名激励对象
符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有
效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法
规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利
益。因此，一致同意公司为满足条件的激励对象办理第三个解除限售期的解除限
售手续。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草
案）》的相关规定，公司第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期的解
除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的 153 名激励对象办
理解除限售事宜。
八、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解除
限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
激励计划回购注销部分限制性股票和股票期权、限制性股票第三个解除限售期解
除限售及股票期权第三个行权期行权事项的法律意见书。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董事会
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