日前，证监会宣布就《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》（以下简称“《规定》”）公开征求意见。业内人士指出，《规定》及时回应市场关切，系统性完善特定短线交易制度，有利于增强市场交易的可预期性和便利性，进一步提升A股市场的吸引力。

补齐制度短板

特定短线交易，是指上市公司、新三板挂牌公司持有5%以上股份的股东（以下简称“大股东”）、董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）在6个月内，将本公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后又卖出，或者卖出后又买入的行为。作为预防内幕交易的前端控制措施，《证券法》第44条规定，上市公司及新三板挂牌公司大股东、董监高等特定主体有短线交易行为的，其所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

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“特定短线交易制度自设立以来，有力维护了资本市场秩序，有效保障了投资者公平、公正参与交易。不过由于相关规定较为原则，存在标准不具体等情况，制定一部专门性规则的必要性日益凸显。”允泰资本创始合伙人付立春表示。上交所也指出，实践中，市场各方对于特定短线交易制度的适用主体范围、涉及证券范围、收益计算标准等事项存在一些疑问，系统构建特定短线交易制度正当其时。

例如，随着资本市场的发展，新业务不断涌现，对可交债换股、可转债转股、ETF申购赎回、国有股份无偿划转等因业务本身特性导致的短期股份增减，如果机械认定为特定短线交易，没收其收益，必然影响业务开展，增加市场成本。同时，在沪深港通机制下香港中央结算公司名义持有的境内股票，如果不予以豁免，必然影响沪深港通机制正常运行。

为了及时回应市场关切，补齐特定短线交易制度短板，证监会将监管实践中成熟有效的经验做法提炼形成规则，出台了《规定》。《规定》全文共17条，主要围绕大股东、董监高等特定投资者，明确细化特定短线交易的适用标准，不扩大规制对象，不影响普通投资者的正常交易。同时，主动回应外资诉求，按照内外一致原则，允许符合条件的境外公募基金可申请按产品计算持有证券数量，并豁免沪深港通机制下香港中央结算公司适用特定短线交易制度，实现内外资投资者一视同仁、平等对待。此外，《规定》立足我国资本市场实际情况，在保持现有监管标准不变的基础上，细化明确了11种豁免情形，更好支持相关主体和业务的发展。

稳定市场预期

《规定》明确，特定短线交易制度适用主体定为上市公司或新三板挂牌公司的大股东、董监高等特定投资者。大股东、董监高与其配偶、子女、父母持有的及利用他人账户持有的证券合并计算，适用特定短线交易制度。

在适用证券范围方面，《规定》明确除上市公司或新三板挂牌公司股票外，买卖存托凭证、可交债、可转债等其他具有股权性质证券的，应视为特定短线交易行为。在界定买卖行为方面，明确只有支付对价，导致持有证券数量增减的行为，才被认定为特定短线交易买卖行为，并规定买入、卖出时点的具体标准。

在适用标准方面，《规定》将境内机构、非法人组织名下账户及利用他人账户持有的证券数量合并计算，适用特定短线交易制度。同时，对社保基金、基本养老保险基金、年金基金、公募基金做出差异化安排，明确其可按产品（或组合）计算持有证券数量，并明确证券基金经营机构管理的集合私募资管产品按产品单独计算持有证券数量。对内部控制规范、治理结构完善、投资管理模式与公募基金管理人基本一致的私募证券基金管理人，规定可以申请按产品计算持有证券数量。

《规定》同时明确，针对其他具有股权性质的证券纳入规制范围后，可能会出现的跨品种交易行为，结合现有监管实践，考虑到具体操作上对跨品种交易所得收益的认定较为困难，明确特定短线交易不跨品种计算。

“《规定》不仅有助于强化监管的针对性和有效性，更好地保护广大普通投资者的合法利益，也与现行权益披露口径等监管实践保持一致，提升政策的延续性，稳定市场预期。”易方达基金相关人士告诉记者。

北交所指出，《规定》增强了交易的可预期性。《规定》对持股5%以上股东、董监高等特定投资者的短期交易行为提供了清晰的规则指引，进一步明确了合规交易要求，有利于减少、避免违规行为发生。《规定》进一步明确了境内外投资者持股计算方式等要求，消除了市场分歧，有利于统一市场各方认识，维护市场交易稳定。上交所也指出，《规定》将监管实践中成熟有效的经验做法提炼形成规则，及时回应市场关切，有利于规范特定投资者短线交易监管，稳定投资者预期。

提升交易便利性

为了更好支持相关主体和业务的发展，《规定》结合监管实践，对优先股转股、可交债换股、可转债转股、ETF 申购赎回、证券转融通、继承赠与等非交易行为、国有股权无偿划转、新三板挂牌公司定向增发、股权激励行权相关行为、证券公司购入包销后剩余股票、做市商交易等11种情形予以豁免适用特定短线交易制度。

嘉实基金指数投资部基金经理李直对记者表示，《规定》顺应市场的发展，根据监管实践，明确对于包括ETF申购赎回情形在内的部分符合现行法律法规、因正常业务需要导致股份变动的行为进行豁免，更加便利相关业务规范开展。近年ETF市场呈现爆发式增长，《规定》出台有利于促进市场稳定发展，吸引长期资金入市。

北交所则指出，明确特定短线交易制度的豁免情形，特别是对做市商交易等进行豁免，有利于促进相关业务发展，激发市场活力。上交所也表示，《规定》明确境内外特定投资者适用短线交易制度的标准，明晰豁免适用短线交易的情形，有利于提升交易便利性，进一步增强A股市场吸引力。

近年来，我国资本市场双向开放不断扩大，外资逐渐成为A股市场的重要参与力量之一。在沪深港通机制下，外资一般通过香港中央结算有限公司进入A股市场，香港中央结算有限公司作为名义持有人并不实际参与交易。同时，境外公募基金管理人在内部控制、治理结构、投资管理模式等方面，与境内公募基金管理人并无本质差别。

按照“内外一致”原则，《规定》参照境内公募基金监管标准，规定境外公募基金可申请按产品计算持有证券数量。此外，豁免了沪深港通机制下香港中央结算公司适用特定短线交易制度。

付立春指出，当前我国资本市场正处于快速发展阶段，特定短线交易制度的完善，对市场的稳定健康以及发展升级具有非常重要的作用。对外资等投资者的国民待遇等相关规定，对于我国资本市场的国际化接轨、我国资本市场的目前稳定和未来升级等，都有直接的促进作用。